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360宣布37亿元卖掉奇安信 周鸿祎与齐向东分家

时间:2019-06-02 23:13 点击:
360 发布公告称, 4 月 12 日第五届董事会第九次会议同意公司对外转让所持北京奇安信科技有限公司( 360 企业安全集团)的全部股权,提请召开股东大会审议该交易并

(一)《奇安信股权转让协议》主要条款

1、甲方:北京奇虎科技有限公司

2、乙方:宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业(有限合伙)

3、丙方:北京奇安信科技有限公司

4、标的股权及股权转让款

本次甲方向乙方转让的标的股权为甲方持有的对应丙方 3,375.3400 万元人民币注册资本的股权(约占丙方总股本的 22.5856%),标的股权的转让价款为人民币 3,731,145,614 元。

乙方应于本协议生效后及相关先决条件全部满足或被相关方书面豁免之日起五个工作日内,支付股权转让款的 10%,即人民币 373,114,561 元;应在2019 年 6 月 30 日或股权转让工商变更登记完成之日起两个月(二者孰晚)之内支付股权转让款的 20%,即人民币 746,229,123 元;不晚于 2019 年 12 月 31 日支付股权转让款的 70%,即人民币 2,611,801,930 元。与本次股权转让有关之任何税款应由甲乙双方各自缴纳。

本次股权转让的先决条件包括:

(1)乙方已经按照本协议的相关规定提供了令甲方合理满意的担保措施(详见本节之“6、担保措施”);

(2)本次股权转让所需的政府批准手续(工商变更登记除外)均已办理完毕,并获得了所需的批准文件;

(3)各方在本协议项下所作出的声明、陈述与保证于本协议签署日、股权转让款各期付款日、工商变更登记完成日在所有方面持续是真实、完整、准确的。

甲方有权豁免(1)所述的前提条件;对于(2)和(3)规定的前提条件,一方应满足的前提条件可由其他方共同豁免。

5、股权转让交割及工商变更

各方同意尽快且不迟于首期付款日后两个工作日内递交本次股权转让的工商变更登记手续,并不晚于首期付款日后十个工作日内办理完成本次股权转让的工商变更登记手续,该工商登记手续由丙方负责办理,甲方及乙方均应全力配合。

自本次股权转让相关的工商变更登记完成(以丙方获得新的营业执照为准)之日起,甲方不再享有与标的股权相关的任何权利,也不承担与标的股权相关的任何义务和责任。

6、担保措施

作为乙方在本协议项下履行全部支付义务的担保,乙方应在支付首笔付款前,就全部付款义务向甲方提供如下令甲方合理满意的担保措施,(1)银行针对乙方在本协议项下全部价款支付义务提供的经甲方书面认可的不可撤销的《履约保函》;或(2)经甲方书面认可的第三方对甲方或者甲方指定实体提供的股权/权益质押担保,但前提是相关股权/权益的价值经适当折价后(但折扣率不得高于该等质押股权/权益的届时市场合理折价率),可以单独或与前述《履约保函》一起覆盖乙方在本协议项下全部义务,且该第三方应与甲方或者甲方指定实体签订相关的《质押协议》并就相关股权/权益的质押办理完毕相关的中国证券登记结算有限责任公司/工商登记手续。在乙方向甲方书面提供担保措施的方案后三个工作日内,甲方应当书面予以认可或提出异议,否则视为书面认可。

对于本次交易后续重要进展,公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

(二)《终止协议》的签署背景及主要条款

2016 年 7 月 29 日,周鸿祎先生、天津奇信通达科技有限公司(为公司全资子公司三六零科技有限公司的股东,于 2017 年 2 月与三六零科技有限公司吸收合并后注销)与齐向东先生、奇安信签署了《关于 360 企业安全业务之框架协议的执行协议》,并陆续签订了相关备忘录。上述情况可参见公司于 2018 年 1 月登载于上交所网站的《江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》。

鉴于本次股权转让完成后,公司与奇安信之间将不存在股权关系,周鸿祎先生、公司及全资子公司三六零科技有限公司(以下简称“甲方集团”)拟与齐向东先生、奇安信(以下简称“乙方集团”)共同签署《终止协议》,该协议将于上述《股权转让协议》签署或首期股权转让款全额支付且完成工商变更登记(二者孰晚)之日正式生效。主要内容如下:

1、终止原协议

此处原协议是指 2016 年 7 月 22 日签署的《关于北京奇安信科技有限公司之增资协议》、《资产转让及人员转移框架协议》等(以下合称“交割协议”),于2016 年 7 月 29 日签署的《关于 360 企业安全业务之框架协议的执行协议》(“执行协议”),以及基于框架协议及/或执行协议陆续签订的相关备忘录(以下简称“备忘录”)。各相关方已根据原协议的约定实际执行了企业安全业务的拆分,各方认可并同意甲方集团以及乙方集团各自因拆分已经形成的股权、资产、人员、商标及技术相互授权和使用等既成状态。

原协议自《终止协议》生效之日起立即终止,各方在原协议项下的权利和义务均不再享有或履行,各方亦无需承担原协议中的任何违约及/或赔偿责任。各方确认,截至本协议签署之日,对于原协议及原协议的签署、履行和形成的既成状态,对方不存在违约行为或需要赔偿的其他情形。

2、终止许可

自《终止协议》生效之日起,除各方另有约定的之外,原协议项下授予乙方集团在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用带有“360”及相关文字、图形注册商标的权利应立即终止,乙方及乙方集团不得在其企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上及对外宣传、推广等使用 360 品牌、商标、商号;乙方集团正申请注册但尚未取得注册证的带有“360”及相关文字、图形的商标应尽快撤回申请;乙方集团已经取得带有“360”及相关文字、图形的商标将不得再使用,亦不得向甲方集团之外的任何第三方转让、担保或授权许可,应尽快予以撤销或转让给甲方集团(如转让给甲方集团,甲方集团同意承担合理成本费用)。

乙方集团不得再以“360”、“360 企业安全”的名义对外进行任何推广、合作,但根据《终止协议》约定的为说明企业自身历史情况而使用的除外。

自《终止协议》生效之日起,除各方另有约定的之外,甲方集团和乙方集团分别终止此前根据原协议:(1)向对方集团授权被许可技术;(2)与对方集团共享因使用被许可技术产生的数据; 3)向对方集团开放代码和数据系统权限; 4)向对方集团提供与被许可技术相关的所有的源代码、算法、模型、软件模块、工艺流程、芯片、固件、产品、以及支持技术的工具、数据及知识(如有)。

3、过渡期安排

各方同意,对于甲方集团或乙方集团已经销售(以签署销售合同或递交投标书为准)给客户的产品或服务,如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术,则已体现在该等产品或服务中的被许可商标或被许可技术可继续使用。

各方同意,对于甲方集团或乙方集团已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务,如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术,则自本协议生效之日起,该集团可以继续使用被许可商标或被许可技术进行研发、生产或销售 3 年(36 个月)。

各方同意,对于上述安排,如乙方集团使用甲方集团提供的查询、日常运营维护等技术服务,双方将另行进行书面约定。

五、交易对上市公司的影响

(一)有利于“360”品牌的完整性和唯一性

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